國資委董事會試點工作辦公室近日印發(fā)有關(guān)通知,決定航天科技等16家企業(yè)納入規(guī)范董事會建設(shè)范圍。至此,國資委監(jiān)管的112家中央企業(yè)中,董事會試點企業(yè)戶數(shù)已達74家。

“董事會擴大試點的意義重大,自2004年試點以來,董事會不僅幫助央企實現(xiàn)了科學(xué)、民主決策,而且加強了對內(nèi)部人的控制,從制度上約束了國企高管的權(quán)力,并在一定程度上避免了權(quán)力尋租和利益輸送現(xiàn)象發(fā)生�！�1月22日,國資委研究中心副主任彭建國接受《華夏時報》記者采訪時表示。

不過,董事會試點的過程中也暴露出一些問題,突出體現(xiàn)在,出資人代表與職業(yè)經(jīng)理人不分,外部董事經(jīng)常由一些退休干部擔任,或由專家學(xué)者兼職擔任,并未實現(xiàn)職業(yè)化。盡管董事會試點了10多年,但仍沒有形成一套成熟的辦法向全部國有企業(yè)推廣。

淡馬錫模式

此次被納入試點的央企除了航天科技,還包括航天科工、中船集團、國家電網(wǎng)、中國華電、中國建筑、西電集團等15家企業(yè)。

“國企在2004年之前就有董事會,這些董事會內(nèi)部設(shè)置也是該有的都有,但董事會卻沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用,決策權(quán)還是集中在企業(yè)‘一把手’那里,而董事會通常只是走個過場,其職能也僅限于通報而已。”彭建國說。

此外,在出資人機構(gòu)和國企之間沒有一個緩沖帶,作為出資人的政府經(jīng)常直接干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營活動,政企不分的現(xiàn)象很普遍。

而改變這一狀況的人是國資委第一任掌門人李榮融,在任期間,李榮融曾多次赴新加坡調(diào)研學(xué)習(xí)淡馬錫模式,而淡馬錫的核心經(jīng)驗就是如何建立國有全資公司董事會。

熟悉李榮融的人告訴本報記者,李榮融特別崇尚淡馬錫模式,他出任國資委主任第一次出訪的目的地就是新加坡。而淡馬錫模式的核心就是董事會制度,這一制度實現(xiàn)了政企分開和決策層同經(jīng)理層的分開。

從新加坡回來后,李榮融就開始籌備董事會試點的工作,2004年國資委下發(fā)了《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》,正式啟動了董事會試點工作,寶鋼、神華、中國誠通、國旅、國藥、鐵通這六家央企進入首批試點。

國資委當時的試點思路是,建設(shè)董事會尤其是外部董事制度,使董事會能夠作出獨立于經(jīng)理層的客觀判斷,充分發(fā)揮非外部董事和經(jīng)理層在制定重大投融資方案和日常經(jīng)營管理中的作用。

據(jù)彭建國介紹,董事會建設(shè)的焦點集中在外部董事身上,從數(shù)量上看,外部董事應(yīng)超過內(nèi)部董事,在結(jié)構(gòu)上,董事會下面的一些專業(yè)委員會,如審計和薪酬委員會,應(yīng)該全部任用外部董事。

“首批試點的6家央企,起初是沒有外部董事的,后來才逐步引入,2005年寶鋼才將外部董事的人數(shù)上調(diào),首次出現(xiàn)外部董事超過內(nèi)部董事的現(xiàn)象�！币晃谎肫笕耸糠Q。

在試點過程中,寶鋼共有5位外部董事,超過了董事會全部成員的半數(shù),其中包括兩位境外大型公司的董事長、兩位中央大型企業(yè)原負責人,他們有豐富的國企領(lǐng)導(dǎo)崗位工作經(jīng)驗；一位國內(nèi)會計學(xué)院的教授,是企業(yè)財務(wù)會計方面的高級專家。

“這樣高素質(zhì)的外部董事,為建立健全外部董事制度奠定了基礎(chǔ)�！睂氫撘晃粌�(nèi)部人士對記者說。

2014年7月,國資委又將新興際華集團、中國醫(yī)藥集團等企業(yè)納入了董事會試點。

董事會的角色

過去十年央企董事會試點的創(chuàng)新,在于引入了外部董事制度,但目前外部董事制度仍存在一些問題。

“董事會能搞好,歸功于外部董事制度,搞不好,也應(yīng)從外部董事制度上找原因�！迸斫▏�稱。

據(jù)介紹,外部董事不是真正意義上的股東,而是被聘用的董事；所以,如果激勵和約束機制不到位,外部董事很容易被內(nèi)化。外部董事沒有實現(xiàn)職業(yè)化,多由專家、學(xué)者或退休干部兼職,他們的精力能否放在公司上還是個疑問。

此外,也有多家央企的外部董事由同一個人兼任,這被業(yè)內(nèi)人士看做不專業(yè),他們的知識和經(jīng)驗對其所在企業(yè)或行業(yè)了解多少都是個問題,如此很容易造成決策失誤。

彭建國調(diào)研發(fā)現(xiàn),外部董事和內(nèi)部董事之間存在信息不對稱的情況,有時候外部董事看到的信息和內(nèi)部董事不一樣,有時甚至得不到信息,沒有調(diào)查就沒有發(fā)言權(quán),在如此情況下,外部董事發(fā)揮的作用會大打折扣。

“現(xiàn)在試點的董事會中的外部董事都是花瓶董事,名頭多,但不實用,這也直接影響到董事會試點的質(zhì)量。”中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長李錦對本報記者說。

在彭建國看來,這些問題都需要在董事會試點過程中不斷改進。他建議,要發(fā)展職業(yè)化的外部董事,職業(yè)化后,還要加強培訓(xùn),建立外部董事庫。

去年11月,國資委董事會試點工作辦公室組織了第20期赴新加坡淡馬錫董事會運作實務(wù)培訓(xùn)交流暨國資委-淡馬錫董事論壇,國資委主任張毅要求深入學(xué)習(xí)借鑒新加坡淡馬錫公司在公司治理方面的成功經(jīng)驗,探索適合中國國情的公司治理模式,進一步扎實推進中央企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)。

“淡馬錫有參考價值,我們過去學(xué)的只是人家的皮毛,董事會制度的靈魂還是沒學(xué)到,所以試點了10年現(xiàn)在還在試點,沒有形成一套可推廣的成熟的做法�！�
一位試點央企的內(nèi)部人士向記者透露,目前董事會試點過程中,還存在董事會和黨委會重合的問題,出資人代表和職業(yè)經(jīng)理人不分,很多董事長插手總經(jīng)理的事情,決策層和執(zhí)行層被混為一談。

如何處理黨組織和董事會的關(guān)系？彭建國提出,試點企業(yè)和出資人機構(gòu)應(yīng)該采取“雙向進入、交叉任職”的辦法,也就是,黨委成員到董事會任職,董事兼任黨組成員,恰恰是董事長兼任黨委書記的企業(yè),可有效規(guī)避這個矛盾。

更重要的是,出資人機構(gòu)應(yīng)該簡政放權(quán),把該放的權(quán)、屬于董事會的權(quán)力,都交給董事會。彭建國建議,把最重要的三項權(quán)力,即聘任權(quán)、考核權(quán)和薪酬權(quán)交由董事會。