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無風險報酬率是投.資無風險資產(chǎn)所獲得的投.資回報率,表示即使在風險為零時,投.資者仍期望就資本的時間價值獲得的補償。無風險(或風險為零)必須具備兩個條件:一是沒有違約風險或違約風險可以忽略,投.資者可以毫無損失地獲得投.資本金和投.資收益;二是沒有投.資和再投.資風險,能夠在特定時間內(nèi)按預(yù)期完成投.資或再投.資。

在企業(yè)價值評估中,國際上通行的做法是參考不存在違約風險的政府債.券利率確定,通常不宜選擇短期債.券利率作為無風險報酬率,理想的做法是對應(yīng)每一個現(xiàn)金流量使用一個到期日與之相同的政府債.券利率。國際上,企業(yè)價值評估中最常選.用的為10年期政府債.券利率。不同年份發(fā)行的、票面利率和計息期不等的上市債.券,根據(jù)當前市價和未來現(xiàn)金流量計算的到期收益率只有很小的差別。各種長期政府債.券的到期收益率與票面利率會有很大區(qū)別。通常不適宜選.用票面利率作為無風險報酬率,而是選取與企業(yè)收益期相匹配的中長期國債的市場到期收益率;應(yīng)當選擇上市交易的政府長期債.券的到期收益率作為無風險報酬率的代表。

在我國企業(yè)價值的評估實務(wù)中,通常收益期在10年以上的企業(yè)選.用距評估基準日10年的長期國債到期收益率,收益期在10年以下的企業(yè)選.用距評估基準日對應(yīng)年限的長期國債到期收益率。

除一般股權(quán)架構(gòu)外,還可在實際控制人與目標企業(yè)之間加設(shè)合伙企業(yè)這一架構(gòu),即“實際控制人—合伙企業(yè)—目標公司”,通過轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額的方式實現(xiàn)股權(quán)的平價或低價轉(zhuǎn)讓,該架構(gòu)的好處除上述外,還有如下好處：

（一）不增加實際稅負

有限合伙企業(yè)作為所得稅的稅收透明體,自身不用繳納所得稅,直接穿透到股東層面。

（二）可利用稅收優(yōu)惠

該合伙企業(yè)可設(shè)在稅收優(yōu)惠地,如目標企業(yè)對合伙企業(yè)分紅,則合伙企業(yè)可享受優(yōu)惠地的稅收優(yōu)惠,減稅或稅收返還。如果實際控制人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得也可適用。當然該有限合伙企業(yè)也可先設(shè)在經(jīng)營地,等有需要分紅、轉(zhuǎn)股等稅收負擔之前再遷往稅收優(yōu)惠地即可。

（三）可利用有限合伙企業(yè)控制權(quán)靈活性,為未來股權(quán)激勵、引進投.資人、融資增加靈活性

區(qū)別于有限公司按股權(quán)比例進行表決的決策機制,有限合伙可由gp完全實際控制,不降低實際控制人對公司的控制權(quán)。

（四）不對等分紅的便利

依據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定,合伙企業(yè)可不按合伙人份額比例進行分紅,既可以在某個時點只對特定合伙人分紅,也可以不按比例分紅,具有較大的靈活性,類似于私募基金,但不用在中基協(xié)備案。

在運用股權(quán)自由現(xiàn)金流量進行企業(yè)價值評估時,需要區(qū)分經(jīng)營性資產(chǎn)、經(jīng)營性負債、資本性支出、營運資金、折舊和攤銷、債務(wù)資本。同時,股權(quán)自由現(xiàn)金流量相比凈利潤而言,股權(quán)自由現(xiàn)金流量以收付是實現(xiàn)制原則核算,不受成本費用歸集的會計政策的影響；股權(quán)自由現(xiàn)金流量的管理更加不具隱蔽性,不容易受到人為的操控。所以其評估結(jié)果相對而言,更具客觀性。

1、經(jīng)濟行為（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）文件：

（1）股東會股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議及修改章程決議；

（2）上級主管部門關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)意見等書面文件；

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

2、委托方和被評估企業(yè)的的營業(yè)執(zhí)照或事業(yè)法人證書；

3、被評估企業(yè)的稅務(wù)登記證和組織機構(gòu)代碼證、歷次驗資報告、公司章程、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證、生產(chǎn)經(jīng)營許可證等；

4、被評估企業(yè)概況介紹（詳見《關(guān)于進行資產(chǎn)評估有關(guān)事項的說明》相關(guān)部分）；

5、被評估企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和長期股權(quán)投.資關(guān)系圖；

6、被評估企業(yè)曾經(jīng)進行過的資產(chǎn)評估報告書、明細表。

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